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重庆水务集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度(修订)
作者:SuperUser Account 来源:原创 人气:1350879 评论:0 推荐等级:★★★
录入人:SuperUser Account 录入时间:2012/1/5 关键字:
第一章 总 则
  第一条 为进一步规范重庆水务集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及业务规则,并结合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的有关规定,特制定本制度。
  第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责,董事会办公室组织实施。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构。
  第三条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的,适用《公司信息披露管理制度》的相关规定。
  第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,严守保密义务,不得进行违法违规的交易。

第二章 内幕信息及其知情人的范围
  第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开的信息。
  内幕信息包括但不限于:
  (一) 公司尚未披露的股东大会、董事会、监事会决议;
  (二) 公司尚未披露的季度、半年度及年度报告及其财务报告;
  (三) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
  (四) 公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
  (五) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
  (六) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
  (七) 公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任;
  (八) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
  (九) 公司法定代表人、高级管理人员、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;
  (十) 业绩预告、业绩快报等;
  (十一) 公司利润分配或资本公积金转增股本的计划;
  (十二) 公司股权结构的重大变化;
  (十三) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
  (十四) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;
  (十五) 中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;
  (十六) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动;
  (十七) 公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更;
  (十八) 公司的重大关联交易;
  (十九) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
  (二十) 变更会计政策、会计估计;
  (二十一) 公司发生重大诉讼和仲裁;股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
  (二十二) 公司因涉嫌违法违规被有关机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;公司法定代表人或者高级管理人员无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有关机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;
  (二十三) 重大的不可抗力事件的发生;
  (二十四) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
  (二十五) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;
  (二十六) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他事项。
第六条 内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:
  (一) 公司的董事、监事、高级管理人员;
  (二) 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
  (三) 分公司负责人、公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
  (四) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方,以及董事、监事、高级管理人员;
  (五) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
  (六) 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;
  (七) 因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员,包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司等;
  (八) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
 
第三章 内幕信息知情人的备案、登记、管理
  第七条 公司向内幕知情人员提供非公开信息时,应严格遵循《公司信息披露管理制度》有关公司信息的保密制度的规定,未经董事会批准同意或授权,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会或董事会办公室审核同意。
  第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写《重庆水务集团股份有限公司内幕信息知情人档案》,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
  第九条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各分子公司都应做好内幕信息保密工作,并配合做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司董事会办会室内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
  第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
  第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项,以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对本公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照中国证监会《上市公司内幕信息知情人档案格式》要求进行填写。
  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登 记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
  第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,公司涉及报送内幕信息的相关部门应按本制度第八条规定填写《重庆水务集团股份有限公司内幕信息知情人档案》。在报送行政管理部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间,向公司董事会办公室报送已完善的内幕信息知情人档案。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司涉及报送内幕信息的相关部门应按本制度第八条规定以一事一记的方式填写《重庆水务集团股份有限公司内幕信息知情人档案》,登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容后及时报送公司董事会办公室。
  第十三条 公司进行收购(包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动,以及要约收购等)、重大资产重组、合并、发行证券(包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等)、分立、回购股份等重大事项,除按照制度第八条填写《重庆水务集团股份有限公司内幕信息知情人档案》外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程 中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司还应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
  第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第十三条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
  第十五条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人,因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人,自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前,应作为内幕信息知情人管理。
  第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。
  第十七条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
  第十八条 公司建立内幕信息知情人档案,由董事会办公室分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的,公司应对内幕信息知情人档案进行调整。
 
第四章 内幕信息知情人的交易限制
  第十九条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
  第二十条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当咨询董事会办公室。董事会办公室应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会办公室应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人,并提示相关风险。
 
第五章 保密及责任追究
  第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负责人员及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及相关政策的学习,加强自律、提高认识,切实加强内幕信息保密管理工作。
  第二十二条 在有关信息公开披露之前,董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。
  第二十三条 公司可以通过签署保密协议、内幕信息知情人履行保密义务告知书等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定的责任追究等事项。
  第二十四条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司有权予以拒绝。
  第二十五条 知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
  第二十六条 对于中介服务机构违反本制度,公司将视情况提示风险,并依据合同规定终止合作。若擅自泄漏公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司将依法移交司法机关或提请中国证券监督管理委员会重庆证监局等相关监管部门处罚。
  第二十七条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董事会将视情节轻重,对相关责任人进行处罚;触犯相关法律、法规、涉及犯罪的,将依法移交司法机关处理。
 
第六章 附则
  第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
  第二十九条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
  第三十条 本制度未尽事宜,按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)等有关规定执行。
 
重庆水务集团股份有限公司董事会
二零一一年十二月二十九日
 

 



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